雲南白藥(000538)最新股價
北京德恒律師事務所關于公司吸收合並雲南白藥控股有限公司暨關聯交易之實施情況的法律意見
發布時間:2019-07-02    查看次數:1758
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致:雲南白藥集團股份有限公司
    北京德恒律师事务所接受云南白药的委托,根据本所与云南白药签订的《专项法律服务协议书》的约定,作为云南白药本次吸收合并白药控股暨关联交易事宜的特聘专项法律顾问,为云南白药本次吸收合并提供法律服务。就云南白药本次吸收合并白药控股暨关联交易事宜,本所已出具《北京德恒律师事务所关于环亚ag旗舰厅吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见》(编号:德恒21F20180045号,以下简称“《法律意见》”)《北京德恒律师事务所关于环亚ag旗舰厅吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见》(编号:德恒21F20180045-4号,以下简称“《补充法律意见》”)《北京德恒律师事务所关于环亚ag旗舰厅吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见(二)》(编号:德恒21F20180045-6号,以下简称“《补充法律意见(二)》”)《北京德恒律师事务所关于环亚ag旗舰厅吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见(三)》(编号:德恒21F20180045-7号,以下简称“《补充法律意见(三)》”)《北京德恒律师事务所关于环亚ag旗舰厅吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见(四)》(编号:德恒21F20180045-8号,以下简称“《补充法律意见(四)》”)。
    除非另有说明,本法律意见中所使用的术语和定义与《法律意见》《补充法律意见》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》中使用的术语和定义具有相同的含义。
    本法律意见仅供云南白药为本次交易之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为申请本次交易所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。
基于上述,本所律師根據相關法律、法規及規範性文件的要求,按照《中華人民共和國律師法》和律師行業公認的業務標准、道德規範和勤勉盡責精神,就雲南白藥集團股份有限公司吸收合並雲南白藥控股有限公司暨關聯交易之實施情況事宜,出具本法律意見如下:

正 文


一、 本次交易方案

根據雲南白藥第八屆董事會2018年第六次會議、第八屆董事會2018年第七次會議、雲南白藥與白藥控股以及交易對方簽署的附條件生效的《吸收合並協議》、白藥控股與雲南省國資委、新華都以及江蘇魚躍簽署的附條件生效的《減資協議》等資料,本次交易方案主要內容如下:


(一)本次交易方案簡介

本次交易由白藥控股層面定向減資和吸收合並兩個部分組成。
1.白藥控股層面定向減資
    为了实现本次交易完成后云南省国资委与新华都及其一致行动人所持有上市公司的股份数量一致,白药控股定向回购新华都持有的白药控股部分股权并在白药控股层面进行减资。
2.吸收合並
    云南白药通过向控股股东白药控股的三家股东云南省国资委、新华都及江苏鱼跃发行股份的方式对白药控股实施吸收合并。云南白药为吸收合并方,白药控股为被吸收合并方。本次吸收合并完成后,云南白药为存续方,将承继及承接白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务,白药控股将注销法人资格,白药控股持有的上市公司股份将被注销,云南省国资委、新华都及江苏鱼跃将成为上市公司的股东。
    本次吸收合并与白药控股定向减资交易互为条件,若其中任何一项交易因任何原因终止或不能实施,则另一项交易将终止实施。


(二)本次交易發行股份的基本情況

1.發行股份的種類、每股面值
本次發行股份種類爲人民幣普通股A股,每股面值爲1.00元。
2.發行方式及發行對象
本次吸收合並的發行方式爲非公開發行,發行對象爲雲南省國資委、新華都及江蘇魚躍。
3.發行股份的價格
本次交易發行股份的定價基准日爲雲南白藥審議本次吸收合並方案的首次董事會決議公告日。雲南白藥定價基准日前20個交易日、60個交易日、120個交易日的公司股票交易均價情況如下:

    本次交易每股发行价格确定为76.34元,为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为:定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
    根据云南白药于2019年5月30日发布的《环亚ag旗舰厅2018年年度权益分派实施公告》(公告编号:2019-55),云南白药按扣除回购专户上已回购股份后的股本1,041,334,418股为基数,向全体股东拟按每10股派发现金股利20.001254元(含税)。本次权益分派股权登记日为:2019年6月4日,除权除息日为:2019年6月5日。
    根据云南白药第八届董事会2019年第三次会议决议和云南白药、白药控股、云南国资委、新华都实业以及江苏鱼跃于2019年6月6日签署的《吸收合并协议之补充协议(三)》,本次吸收合并的新增股份发行价格不因2018年度权益分派而进行除权除息调整,即,本次吸收合并的新增股份发行价格仍维持76.34元/股不变。
4.發行股份的數量
    本次交易中被吸收合并方白药控股100%股权扣除白药控股定向减资影响后的评估值为5,102,796.13万元,按照发行价格76.34元/股计算,合计发行股份数量为668,430,196股。本次交易后,白药控股持有的云南白药432,426,597股股票将被注销,因此本次交易后实际新增股份数量为236,003,599股。
5.上市地點
    本次发行股份的上市地点为深交所。
6.股份鎖定期
    本次发行完成后,云南省国资委、新华都所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起至2022年12月27日(含)期间不得转让。江苏鱼跃所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起至2023年6月26日(含)期间不得转让。
    锁定期届满后,该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规,以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后,交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦按照前述安排予以锁定。
    根据新华都及其一致行动人出具的承诺,本次发行前新华都及其一致行动人持有的上市公司股份将与本次发行新华都所认购的上市公司新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定。本次交易完成后,新华都及其一致行动人于本次发行完成前持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦按照前述安排予以锁定。


二、 本次交易的批准和授权


(一)吸收合並方的批准和授權

1.2018年10月31日,雲南白藥召開第八屆董事會2018年第六次會議,審議通過《關于雲南白藥集團股份有限公司吸收合並雲南白藥控股有限公司暨關聯交易符合上市公司重大資産重組相關法律規定的議案》《關于雲南白藥集
團股份有限公司吸收合並雲南白藥控股有限公司構成關聯交易的議案》《關于雲南白藥集團股份有限公司吸收合並雲南白藥控股有限公司的方案的議案》《關于<雲南白藥集團股份有限公司吸收合並雲南白藥控股有限公司暨關聯交易預案>及其摘要的議案》和《關于簽訂附條件生效的<吸收合並協議>的議案》等與本次交易相關的議案。
2.2018年12月11日,雲南白藥召開第八屆董事會2018年第七次會議,審議通過《關于雲南白藥集團股份有限公司吸收合並雲南白藥控股有限公司暨關聯交易符合上市公司重大資産重組相關法律規定的議案》《關于雲南白藥集團股份有限公司吸收合並雲南白藥控股有限公司的方案的議案》《關于<雲南白藥集團股份有限公司吸收合並雲南白藥控股有限公司暨關聯交易報告書(草案)>及其摘要的議案》《關于雲南白藥集團股份有限公司吸收合並雲南白藥控股有限公司構成關聯交易的議案》《關于批准本次吸收合並相關審計報告、審閱報告及資産評估報告的議案》和《關于簽署附條件生效的<吸收合並協議之補充協議>的議案》等與本次交易相關的議案。
3.2019年1月8日,雲南白藥召開2019年第一次臨時股東大會,審議通過《關于雲南白藥集團股份有限公司吸收合並雲南白藥控股有限公司暨關聯交易符合上市公司重大資産重組相關法律規定的議案》《關于雲南白藥集團股份有限公司吸收合並雲南白藥控股有限公司的方案的議案》《關于<雲南白藥集團股份有限公司吸收合並雲南白藥控股有限公司暨關聯交易報告書(草案)>及其摘要的議案》《關于雲南白藥集團股份有限公司吸收合並雲南白藥控股有限公司構成關聯交易的議案》《關于批准本次吸收合並相關審計報告、審閱報告及資産評估報告的議案》和《關于簽署附條件生效的<吸收合並協議>的議案》等與本次交易相關的議案。
4.2019年3月20日,雲南白藥召開第八屆董事會2019年第一次會議,審議通過《關于雲南白藥控股有限公司資産剝離涉及的期間損益安排及簽署<吸收合並協議之補充協議(二)>》《關于批准本次吸收合並相關審計報告、審閱報告的議案》等與本次交易相關的議案。
5.2019年6月6日,雲南白藥召開第八屆董事會2019年第三次會議,審議通過《關于簽署<吸收合並協議之補充協議(三)>的議案》《關于本次吸收合並的新增股份發行價格和期間損益的補充約定不構成重組方案重大調整的議案》等與本次交易相關的議案。


(二)被吸收合並方的批准和授權

1.2018年10月30日,白藥控股召開2018年度第六次臨時股東會,審議通過本次交易的相關議案。
2.2018年12月10日,白藥控股召開2018年度第八次臨時股東會,審議通過本次交易的相關議案。
3.2019年4月30日,白藥控股召開第一屆董事會2019年第六次會議,審議通過本次交易的相關議案。


(三)交易對方的批准和授權

1.本次交易涉及的國資審批事項的說明
根據《上市公司國有股權監督管理辦法》的規定,國有股東與上市公司進行資産重組,應按照《上市公司國有股權監督管理辦法》第十一章“國有股東與上市公司進行資産重組”的規定履行相應審批程序。《上市公司國有股權監督管理辦法》第十一章第六十九條規定:“國有股東參股的非上市企業參與非國有控股上市公司的資産重組事項由國家出資企業按照內部決策程序自主決定。”並且,《上市公司國有股權監督管理辦法》第十三章“附則”第七十五條規定:“政府部門、機構、事業單位及其所屬企業持有的上市公司國有股權變動行爲,按照現行監管體制,比照本辦法管理。”
就本次交易需履行的國資審批程序,雲南省國資委已出具《雲南省人民政府國有資産監督管理委員會關于本次交易涉及國資審批程序的說明函》:
“一、白藥控股混合所有制改革完成後,形成了本機構、新華都實業、江蘇魚躍45:45:10的股權結構。二、本機構作爲白藥控股的並列第一大股東,在履行本機構內部決策流程後,將依法委派股東代表出席白藥控股股東會審議本次交易方案,本機構委派代表將按照本機構的決策意見行使表決權。同時,本次交易亦需取得本機構對評估結果的備案。三、除上述股東會表決程序以及評估結果備案程序外,本次交易無需再履行其他國資審批程序,包括但不限于雲南省國資委對本次交易方案的預核准、雲南省國資委對本次交易方案的批複等。”

    综上,结合《上市公司国有股权监督管理办法》的规定及云南省国资委出具的说明函,本所律师认为,云南省国资委除应履行白药控股股东会表决程序以及对本次交易评估结果备案外,本次交易无需再履行其他国资审批程序。

2.2018年10月29日,新華都召開2018年第七次臨時股東大會,審議通過本次交易的相關議案。
2018年12月9日,新華都召開2018年第八次臨時股東大會,審議通過本次交易的相關議案。
3.2018年10月29日,江蘇魚躍召開股東會,審議通過本次交易的相關議案。
2018年12月9日,江蘇魚躍召開股東會,審議通過本次交易的相關議案


(四)雲南省國資委已對本次交易評估結果予以備案。


(五)中國證監會核發《關于核准雲南白藥集團股份有限公司吸收合並雲南白藥控股有限公司的批複》(證監許可[2019]770號),核准了本次交易。

綜上,本所律師認爲,本次交易的實施過程履行了法定的決策、審批、核准程序,符合《公司法》《證券法》《重組管理辦法》等相關法律法規的要求。


三、 本次交易的实施情况


(一)資産交割及過戶情況

    根据上市公司、白药控股及交易对方云南省国资委、新华都和江苏鱼跃签署的《吸收合并协议》及其补充协议,自吸并交割日起,白药控股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由云南白药享有和承担。涉及需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的,相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自吸并交割日起概括转移至云南白药,而不论该等资产是否已实际过户登记至云南白药名下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续,不影响云南白药对上述资产享有权利和承担义务。
    上市公司与白药控股已签署《资产交割协议》及《资产交割确认书》。双方确认,分别以2019年3月7日和2019年6月1日为减资交割日和吸并交割日,并分别以2019年2月28日和2019年5月31日为减资交割审计基准日和吸并交割审计基准日,于该等基准日由审计机构对白药控股相关期间的净资产变动情况进行审计。根据各方签署的《资产交割确认书》,本次吸收合并项下白药控股的资产交割手续已经概括履行完毕。各方确认,白药控股已将《资产交割确认书》中的《资产交割清单》所列示的全部资产交付给云南白药实际占有、使用、处分、收益,相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自吸并交割日起概括转移至云南白药,而不论该等资产是否已实际过户登记至云南白药名下。对于部分涉及需要办理权属变更登记手续的资产,公司等相关方正在办理过户手续或完善相关程序。
    截至本法律意见出具之日,部分资产尚未完成过户登记手续的原因主要是变更程序时间长,后续办理不存在实质障碍,不会损害上市公司利益。具体情况如下:
1.就尚未完成過戶登記的商標,白藥控股已向國家知識産權局提交了將其所有商標轉讓給上市公司的申請文件並已取得國家知識産權局下發的《商標轉讓申請受理通知書》,相關商標轉讓工作正在辦理中,後續相關權屬變更手續的辦理不存在法律障礙。
2.就尚未完成過戶登記的九州通股票,白藥控股正在辦理權屬變更手續,後續辦理不存在法律障礙。
3.就權屬手續不完善的部分土地使用權及房産,白藥控股擬在完善權屬手續後盡快過戶至雲南白藥名下。就昆明市內尚未完成權屬變更登記的土地使用權及房産,昆明市人民政府已出具《關于雲南白藥控股有限公司土地房産曆史遺留問題處理情況的複函》,同意完善權屬手續並依法核發不動産權證;就位于雲南省外尚未完成權屬變更登記的房産,主要爲住宅等非生産經營用房且面積較小,由于資料缺失等曆史遺留問題,經研究確認目前暫不具備完善權屬的條件。該等房産一直由白藥控股或其控股子公司實際占有、使用,未被有權機關處罰,亦無權屬糾紛,暫時未完成權屬變更登記不會對上市公司的生産經營産生實質不利影響。
    针对上述尚未完成权属变更登记的土地房产,交易对方云南省国资委、新华都实业以及江苏鱼跃已出具承诺函:
1.自本承諾函出具之日起至本次吸收合並完成後12個月內,雲南省國資委、新華都實業以及江蘇魚躍將督促相關公司依法完善白藥控股及其下屬企業相關瑕疵土地、房産的權屬登記、行政許可或備案等手續(包括但不限于劃撥地轉出讓地、相關瑕疵資産權屬證書的變更及完善),或協調政府部門依法將相關瑕疵土地、房産收回。
2.除因不可抗力和法律、政策、政府管理行爲等非白藥控股及/或其下屬企業自身因素導致的情形外,本次吸收合並完成後,如白藥控股及/或其下屬企業因本次吸收合並前的自有土地及房産存在瑕疵(包括但不限于未辦理權屬登記、使用國有劃撥用地、證載權利人與實際權利人不一致等情形),導致本次吸收合並後雲南白藥及/或其下屬企業無法繼續占有、使用該等土地、房産,或被有關政府主管部門要求整改或處以任何形式的處罰或承擔任何形式的法律責任的,雲南省國資委、新華都實業以及江蘇魚躍承諾將盡最大努力積極采取切實可行的措施解決相關問題,以減輕或消除不利影響;如雲南白藥因上述土地、房産瑕疵遭受包括但不限于賠償、罰款、支出等實際損失,在雲南白藥依法確定實際損失數額後30日內,雲南省國資委、新華都實業以及江蘇魚躍承諾按照本次吸收合並前在白藥控股的持股比例,以現金方式給予雲南白藥足額補償。


(二)債權債務處理情況

上市公司及白藥控股已就本次吸收合並交易履行了債權人通知程序,在法定期限內未收到任何債權人關于提前清償相關債務或提供相應擔保的要求,亦未收到任何債權人明確表示不同意本次重組的通知。
根据白药控股发布的《2012年云南白药控股有限公司债券本息兑付暨摘牌公告》,就白药控股的“12白药债”,白药控股已于2019年4月1日兑付本息,“12白药债”已于2019年4月1日摘牌。就白药控股的“16白药01”,白药控股已按照债券持有人会议审议通过的议案于本次吸收合并事项获得中国证监会核准文件后向投資者提供了回售选择权。根据白药控股发布的《云南白药控股有限公司关于“16白药01”回售实施结果暨摘牌公告》,“16白药01”回售登记期于2019年5月6日届满,所有债券全部发生回售。
就云南白药的“14白药01”和“16云白01”两只债券,云南白药已按照债券持有人会议审议通过的议案于本次吸收合并事项获得中国证监会核准文件后向投資者提供了回售选择权。根据云南白药发布的《环亚ag旗舰厅关于“14白药01”回售实施结果的公告》,“14白药01”回售登记期已于2019年5月6日届满,未发生回售;根据云南白药发布的《环亚ag旗舰厅关于“16云白01”回售实施结果的公告》,“16云白01”回售登记期已于2019年5月6日届满,发生回售数量为508,356张,回售后剩余未回售数量为14,880张。
根據《吸收合並協議》及《資産交割協議》,自吸並交割日起,白藥控股的全部債務由上市公司承繼。截至本法律意見出具之日,上市公司已完成白藥控股賬面所有債務的承接工作。


(三)驗資情況

2019 年6月6日,中审众环对上市公司本次吸收合并进行了验资并出具了《验资报告》(众环验字(2019)160008号)。根据《验资报告》,截至2019 年6月6日,上市公司已收到交易对方以白药控股净资产缴纳的新增注册资本合计人民币668,430,196.00元,鉴于本次吸收合并后白药控股持有的上市公司股份432,426,597.00股予以注销,本次吸收合并新增注册资本为人民币236,003,599.00元,变更后上市公司的注册资本为人民币1,277,403,317.00元。


(四)現金選擇權實施情況

2019年5月20日,上市公司發布《關于發行股份吸收合並雲南白藥控股有限公司現金選擇權實施公告》(公告編號:2019-50),擬于現金選擇權申報期(2019年5月22日至2019年5月28日之間的交易日)接受現金選擇權股東就其有權行使現金選擇權的股份進行的申報。
2019年5月29日,上市公司发布了《关于现金选择权申报结果的公告》(公告编号:2019-53),在本次现金选择权申报期内,没有投資者通过手工方式进行了有效申报。
綜上,本次吸收合並中所涉及的股東現金選擇權已實施完畢。


(五)股份發行登記及股份注銷

上市公司已就本次吸收合並事項所涉及的股份增發事宜向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提交相關登記材料。經確認,本次增發的668,430,196股A股股份將于該批股份上市日的前一交易日日終登記到賬,並正式列入上市公司的股東名冊。同時,白藥控股持有的上市公司432,426,597股股份已辦理股份注銷手續。因此本次交易後實際新增股份數量爲236,003,599股。
本次發行新增股份爲有限售條件的流通股,上市日爲2019年7月3日。根據深圳證券交易所相關業務規則的規定,上市首日公司股價不除權,股票交易仍設漲跌幅限制。

經核查,本所律師認爲:截至本法律意見出具之日,本次吸收合並項下白藥控股的資産交割手續已經概括履行完畢,自吸並交割日起白藥控股的全部資産、負債、業務、合同及其他一切權利與義務將由雲南白藥享有和承擔,部分資産正在辦理過戶手續或完善相關程序;本次交易涉及的相關資産過戶等事宜的辦理程序合法有效;上市公司本次交易涉及的現金選擇權已實施完畢;本次交易的股份發行及注銷登記等事宜已辦理完畢。


四、 关于本次交易的信息披露

本所律師查閱了雲南白藥關于本次交易的相關公告,根據本所律師的核查,截至本法律意見出具之日,雲南白藥已就本次交易履行了相關信息披露義務,符合法律、法規及《上市規則》的要求。
本次交易涉及的資産交割、股份發行登記及股份注銷申請過程中,未發生相關實際情況與此前披露的信息存在重大差異的情況。


五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况

(一)雲南白藥董事、監事、高級管理人員的更換情況
自上市公司取得中國證監會關于本次交易的核准批複後至本法律意見出具之日,雲南白藥的董事、監事、高級管理人員未發生變更。
(二)標的公司董事、監事、高級管理人員的更換情況
自上市公司取得中國證監會關于本次交易的核准批複後至本法律意見出具之日,白藥控股的董事、監事和高級管理人員未發生變更。
六、 重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本法律意見出具之日,在本次交易實施過程中,沒有發生上市公司資金、資産被實際控制人或其他關聯人非經營性占用的情形,或上市公司爲實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。

七、 相关协议及承诺的履行情况
(一)本次吸收合並涉及的相關協議及履行情況
就本次吸收合並事宜,交易各方分別簽署了附條件生效的《吸收合並協議》《吸收合並協議之補充協議》《吸收合並協議之補充協議(二)》以及《吸收合並協議之補充協議(三)》。
截至本法律意見出具之日,交易各方均依據協議約定履行相關義務,不存在違反協議約定的情形。
(二)本次吸收合並涉及的承諾及履行情況
本次吸收合並過程中,白藥控股及交易對方出具了相關承諾,《重組報告書》對上述承諾內容均進行了詳細披露。
截至本法律意見出具之日,上述各方不存在違反上述承諾的情形。


八、 相关后续事项的合规性及风险

截至本法律意見出具之日,本次交易的後續事項主要包括:
(一)後續資産過戶、辦理工商變更登記及注銷手續
本次吸收合並涉及的需要辦理權屬變更登記手續的部分白藥控股資産尚需辦理完成過戶給上市公司的登記手續或完善相關程序。此外,本次吸收合並涉及的股份發行登記及注銷手續完成後,尚需辦理上市公司的工商變更手續和白藥控股的工商注銷手續。雲南白藥將就後續資産過戶情況進行披露。
(二)過渡期損益交割
根據《資産交割協議》及《資産交割確認書》的約定,分別以2019年3月7日和2019年6月1日爲減資交割日和吸並交割日,並分別以2019年2月28日和2019年5月31日爲減資交割審計基准日和吸並交割審計基准日,上市公司已經聘請具有證券期貨從業資格的會計師事務所對白藥控股在過渡期內的損益等淨資産變動進行審計,依據審計結果確定相關方是否需要進行補償,並將按《吸收合並協議》及其補充協議、《資産交割協議》及《資産交割確認書》的約定執行。
(三)相關方需繼續履行承諾
本次吸收合並過程中,交易各方出具了相關各項承諾,對于尚未履行完畢的或承諾期限尚未屆滿的,相關承諾方將繼續履行有關承諾事項;對于承諾前提條件尚未出現的,需視條件出現與否,確定是否需要實際履行。
截至本法律意見出具之日,在相關各方按照其簽署的相關協議和作出的相關承諾完全履行各自義務的情況下,本次交易後續事項的實施不存在重大風險和實質性法律障礙。


九、 结论意见

綜上,本所律師認爲:
(一)本次交易的實施過程履行了法定的決策、審批、核准程序,符合《公司法》《證券法》《重組管理辦法》等相關法律法規的要求。
(二)截至本法律意見出具之日,本次吸收合並項下白藥控股的資産交割手續已經概括履行完畢,自吸並交割日起白藥控股的全部資産、負債、業務、合同及其他一切權利與義務將由雲南白藥享有和承擔,部分資産正在辦理過戶手續或完善相關程序;本次交易涉及的相關資産過戶等事宜的辦理程序合法有效。(三)本次交易的股份發行及注銷登記等事宜已辦理完畢。
(四)上市公司本次交易涉及的現金選擇權已實施完畢。
(五)本次重組相關實際情況與此前披露的信息不存在實質性差異,相關協議及承諾已切實履行或正在履行中。
(六)在本次交易實施過程中,沒有發生上市公司資金、資産被實際控制人或其他關聯人非經營性占用的情形,或上市公司爲實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。
(七)本次交易各方已經或正在履行相關已簽署協議的約定,且相關承諾方不存在違反承諾的行爲;在相關各方按照其簽署的相關協議和作出的相關承諾完全履行各自義務的情況下,本次交易後續事項的實施不存在重大風險和實質性法律障礙。

    本法律意见以中文制作,正本一式五份,具有同等法律效力,经本所经办律师签字并加盖公章后生效。


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